1966年從新加坡返（fǎn）回香港想忘掉過去的周慕雲（梁朝偉 飾）住進東方酒店的、同他曾經熟悉的數字2046隻差一號（hào）的2047號房（fáng）開始了他的賣文生（shēng）涯眼前、曾經在他身邊出現過的一個個女人（章子怡、王菲、張曼🔗某城中村因強行征（zhēng）地拆遷發生群體性械鬥村民常青因在械鬥中失手（shǒu）打死強拆人員而被公安機關提請逮捕村民對此十分不滿同時反映（yìng）官商（shāng）勾結要求嚴肅查處（chù）從中非（fēi）法獲利的腐敗官員市（shì）檢（jiǎn）察院偵查監督處女檢察官張芸在審查常青故意傷害案中發現報捕的材料矛盾重（chóng）重遂與負責查處城中村（cūn）事件（jiàn）背後瀆職犯罪的（de）反瀆局（jú）局長顧長風相互配合從犯罪嫌疑人馬義成在（zài）一起（qǐ）人為的交通事故中死亡入手順藤摸瓜陸續查出強拆公司頭目楊勝強、“金（jīn）玉華庭”老（lǎo）板金玉庭等人與土地（dì）規劃（huá）、房產管理等部門官員相互勾結非法出讓、倒賣土地違規辦理“兩證”等犯罪事實（shí）為（wéi）逃避法律追究金玉庭（tíng）等人對顧長風或以金錢收買或以綁（bǎng）架其年（nián）幼的女兒相（xiàng）威脅顧毫不退縮（suō）並得到對他愛慕已久的張芸（yún）的無私幫助（zhù）⚠國際（jì）律師杜丘清（qīng）晨醒來（lái）發現一個陌生女（nǚ）子被殺死在枕邊當所有證據（jù）皆指向自己就是凶手時他拒捕逃離決定自己查出真相頗有名氣的警探矢村在（zài）追捕過程中察覺案（àn）件並不簡單一警一“匪”在（zài）交手中竟發展出了一（yī）段惺惺相惜的（de）情誼探明真相的（de）過程中他們（men）卷入了更大的陰謀而屢次幫杜丘逃亡的（de）神秘女子真由美也另有隱情……🔗