安東尼迪（卡琳娜·隆巴德 Karina Lombard 飾）和弟弟（dì）丹尼爾（Ben Thomas 飾）一起同母親安妮特（雷切爾·沃德 Rachel Ward 飾）過著（zhe）相依為命的（de）生活巨大的生活壓力和拮據✒利物浦紀念（niàn）中學開校董會由於（yú）股市下跌政府不資助董事（shì）生（shēng）意不好決定裁班縮減開支最後決（jué）定裁掉與董事（shì）們沒有任何關係的中四E班這班學生（shēng）已經使（shǐ）17個老師吐（tǔ）血班主任魯媚無奈之下找遍所有舊同學無人理睬媚欲找張英英母告知其（qí）在麻將館為手下（xià）小弟的賭帳放手一搏最終由媚還錢了事媚（mèi）讓英做代課老師英答應（yīng）遭中四E班學生威脅欲退出在（zài）媚的鼓勵下英（yīng）重返（fǎn）課堂帶領這班烏（wū）煙障氣的學生了解社會黑暗的一麵在他的努力下學生漸（jiàn）漸有上課的興趣媚為感（gǎn）謝英買菜慰勞他可惜英家中隻有一隻水壺最後決定用水壺涮火鍋日久情深英漸對媚有意（yì）買了隱形眼鏡作禮物小野老（lǎo）師是（shì）這所中學聘請的外教與魯老師形影相隨英（yīng）看在眼裏妒在心裏Joan誤入模特兒公（gōng）司被迫拍三（sān）級片幸（xìng）媚帶學生假裝（zhuāng）古惑仔救回她媚的學（xué）生與投資公司簽約被騙投資公司強迫媚取出（chū）信用卡與其交換合約英得知學（xué）校裁（cái）班時去校長室據理力爭但一切（qiē）要學生的成績做談判（pàn）砝碼離期終考沒有多少日子了要在短（duǎn）時期間大幅提高這班學生的成績是不現實的但同學們（men）沒有放棄用僅有的時間努力複習放榜前小野要回日本與（yǔ）媚告別發榜的日子很快就到了隻有D...㊙功（gōng）夫迷阿傑在商店內邂逅一位嬌（jiāo）俏美麗（lì）的女售貨員祖兒剛巧有幾（jǐ）個小混混來鬧事阿傑英雄救美挺身而出豈料出盡洋相祖兒（ér）對笨拙的阿傑很有好感將他介紹給自己的父親一位（wèi）武術界古怪的名將老黑（hēi）為了讓父親教阿傑武功祖兒（ér）在父親和阿傑之間來回穿梭調解拳賽的黑老板們在秘（mì）密地籌備第二屆“終極格鬥大賽”阿龍（老黑的逆徒）是最熱門的人選老黑為一雪（xuě）多年（nián）前被徒弟打斷（duàn）腿的恥辱逼阿傑苦（kǔ）學古怪的“葛蘿西柔術”“終極格鬥（dòu）大賽（sài）”一路比拚阿傑和阿龍終於要一決生死……✒