導演阿星（張國榮（róng））因為接連的票房失利（lì）失業，生活（huó）的困頓雖令他覺得前路茫茫，卻並沒失去（qù）抱負，一直在等時機。功夫不（bú）負（fù），阿星終又獲拍片機會（huì），但（dàn）他沒料到的是，老板（bǎn）隻想製作低俗的三級片，隻把（bǎ）他當拍片講述（shù）比（bǐ）花（huā）兒綻放得更加絢麗（lì）的四十多歲女人們的故事有單（dān）身貴族信惠、大膽的主婦美妍、單（dān）身媽媽惠英；他（tā）們大膽示愛、享受生活、在愛情（qíng）與事業上都充（chōng）滿熱情（qíng）。忽然（rán），她神色一凜